Du hast dich entschieden, in der Schweiz eine Kapitalgesellschaft zu gründen - aber welche: GmbH oder AG? Beide schützen dein Privatvermögen, aber sie unterscheiden sich erheblich bei Kapital, Kosten, Transparenz und Eignung für Investoren. Die falsche Wahl kostet dich Zeit, Geld und im schlimmsten Fall einen teuren Umbau später.
In diesem Artikel bekommst du die wesentlichen Unterschiede zwischen GmbH und AG in der Schweiz - mit konkreten Zahlen, aktuellen Rechtsgrundlagen und einer klaren Entscheidungshilfe für 2026.
Gemeinsamkeiten: Was GmbH und AG teilen
Bevor wir in die Unterschiede einsteigen: GmbH und AG haben viel gemeinsam. Beide sind juristische Personen - das heisst, sie existieren rechtlich unabhängig von ihren Inhabern. Beide bieten beschränkte Haftung: Als Gesellschafter oder Aktionär riskierst du nur deine Einlage, nicht dein Privatvermögen. Und beide unterliegen dem Schweizer Obligationenrecht (OR).
- Haftung: Gesellschaft haftet mit ihrem Vermögen; Inhaber privat grundsätzlich nicht
- Handelsregisterpflicht: Beide müssen zwingend im Handelsregister eingetragen werden
- Doppelte Buchhaltung: Pflicht für beide Rechtsformen
- Gewinnbesteuerung: Beide zahlen Gewinnsteuern auf Unternehmensebene
- Notarielle Gründung: Beide benötigen eine öffentliche Beurkundung beim Notar
- MWST-Pflicht: Ab CHF 100'000 Jahresumsatz für beide obligatorisch
Die GmbH ist im Obligationenrecht ab Art. 772 ff. OR geregelt, die AG ab Art. 620 ff. OR. Beide wurden zuletzt durch die OR-Revision 2023 modernisiert - u.a. mit erleichterten Möglichkeiten für Kapitalband und digitale Generalversammlungen.
GmbH im Detail: Kapital, Kosten, Gesellschafter
Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf Französisch Sagl, auf Italienisch Sagl) ist die mit Abstand häufigste Kapitalgesellschaft für KMU und Start-ups in der Schweiz. Der Grund: Sie ist deutlich günstiger zu gründen als eine AG und bietet gleichzeitig den wichtigsten Vorteil - die Haftungsbeschränkung.
Stammkapital und Mindesteinlage
GmbH - Stammkapital
Das Stammkapital muss bei Gründung zu 100% einbezahlt sein - anders als bei der AG gibt es bei der GmbH keine teilweise Liberierung. Die Mindeststammeinlage pro Gesellschafter beträgt CHF 100. Das Kapital gehört der Gesellschaft und steht als Betriebskapital zur Verfügung.
Gründungskosten GmbH
Gründungskosten GmbH (ca.)
Typische Kostenpositionen: Notargebühren CHF 1'500-3'000, Handelsregistereintrag ca. CHF 600, Publikation im SHAB ca. CHF 200, allfällige Beratungskosten CHF 500-1'500. Das Stammkapital ist kein verlorenes Geld - es ist das Startkapital deiner Gesellschaft.
Gesellschafter: Transparenz ist Pflicht
Ein wichtiger Punkt, den viele Gründer unterschätzen: GmbH-Gesellschafter sind im Handelsregister öffentlich einsehbar. Wer Anteile hält, steht für jedermann abrufbar im Register. Das kann in bestimmten Geschäftssituationen ein Nachteil sein - zum Beispiel wenn du Verhandlungspartner oder Konkurrenten keine Einblicke in deine Beteiligungsstruktur geben möchtest.
- Name und Wohnsitz aller Gesellschafter werden im HR eingetragen
- Änderungen der Gesellschafterstruktur müssen notariell beurkundet und ins HR eingetragen werden
- Anteilsübertragung ist an Zustimmung der übrigen Gesellschafter gebunden (sofern Statuten nichts anderes vorsehen)
- Empfehlung: Bis zu 20 Gesellschafter praktikabel (keine gesetzliche Obergrenze, aber ab mehr Gesellschaftern wird die Verwaltung aufwendig)
Wenn du mit mehreren Partnern gründest, solltet ihr einen Gesellschaftervertrag abschliessen - zusätzlich zu den Statuten. Darin könnt ihr Regeln für Nachfolge, Abfindung, Vorkaufsrechte und Konkurrenzverbote festhalten. Der Notar erstellt die Statuten, den Gesellschaftervertrag braucht ihr separat.
AG im Detail: Kapital, Kosten, Aktionäre
Die Aktiengesellschaft (AG) ist die zweite wichtige Kapitalgesellschaft und in bestimmten Situationen klar die bessere Wahl. Sie verlangt jedoch mehr Startkapital und ist administrativ aufwendiger.
Aktienkapital und Liberierung
AG - Aktienkapital
Das Mindestaktienkapital beträgt CHF 100'000. Bei Gründung müssen mindestens 20% des gezeichneten Kapitals, aber stets mindestens CHF 50'000, tatsächlich einbezahlt sein. Der Mindestnennwert pro Aktie beträgt CHF 0.01. Nicht liberiertes Kapital ist eine ausstehende Einlagepflicht der Aktionäre.
Gründungskosten AG
Gründungskosten AG (ca.)
Notargebühren für AG-Gründung: CHF 3'000-6'000. Handelsregistereintrag: ca. CHF 600-800. Publikation im SHAB: ca. CHF 200. Gründungsberatung und Treuhänder: CHF 2'000-5'000. Bei komplexen Strukturen (Sacheinlagen, besondere Statuten) können die Kosten höher liegen.
Aktionäre: Anonymität als Vorteil
Der markanteste Unterschied zur GmbH: AG-Aktionäre erscheinen nicht im Handelsregister. Die Aktionärsstruktur ist grundsätzlich nicht öffentlich einsehbar. Das ist für viele Unternehmen ein wesentlicher Vorteil - besonders bei internationalen Partnerschaften, Investorenrunden oder wenn mehrere Kapitalgeber beteiligt sind.
- Aktionäre werden nicht ins Handelsregister eingetragen
- Aktionäre mit mehr als 25% Beteiligung müssen der Gesellschaft gemeldet werden (transparenzrechtliche Meldepflicht gem. Art. 697j OR)
- Die Gesellschaft führt ein internes Aktienbuch (nicht öffentlich)
- Anteilsübertragung ist einfacher als bei der GmbH (kein Notar nötig, sofern Statuten es erlauben)
- AG ist die Standardform bei Investoren, Venture Capital und internationalem Wachstum
Seit 2021 sind Inhaberaktien in der Schweiz nur noch für börsennotierte Gesellschaften zulässig. Nicht kotierte AGs müssen auf Namenaktien umgestellt haben. Die vollständige Anonymität der Vergangenheit gibt es also nicht mehr - aber im Vergleich zur GmbH bietet die AG trotzdem deutlich mehr Diskretion.
Steuern und Dividenden im Vergleich
Steuerlich behandelt die Schweiz GmbH und AG weitgehend gleich - beide sind Kapitalgesellschaften und werden identisch besteuert. Dennoch gibt es Feinheiten, die du kennen solltest.
Gewinnsteuer
Sowohl GmbH als auch AG zahlen Gewinnsteuern auf Unternehmensebene. Der effektive Steuersatz setzt sich zusammen aus:
- Bundesebene: 8,5% Gewinnsteuer auf Reingewinne über CHF 250'000 (Vereine, Stiftungen: tiefere Sätze)
- Kantonsebene: Je nach Kanton zwischen ca. 3,5% und 16,5% zusätzlich
- Effektiver Gesamtsteuersatz: ca. 12-25%, je nach Kanton (Zug: ca. 12%, Bern oder Genf: ca. 20-25%)
Kantonsvergleich: Effektive Gewinnsteuersätze 2026 (ca.)
Zug: ca. 12% | Nidwalden: ca. 12,5% | Luzern: ca. 14% | Zürich: ca. 19% | Bern: ca. 21% | Genf: ca. 24%. Die Standortwahl hat also erheblichen Einfluss auf die Steuerlast.
Dividendenbesteuerung und Steueroptimierung
Gewinnausschüttungen aus GmbH oder AG werden auf Ebene des Inhabers nochmals besteuert (wirtschaftliche Doppelbesteuerung). Allerdings gibt es auf Bundesebene eine wichtige Erleichterung:
- Teilbesteuerung auf Bundesebene: Dividenden aus qualifizierten Beteiligungen (mind. 10% Beteiligung) sind nur zu 70% steuerpflichtig - 30% bleiben steuerfrei
- Auf Kantonsebene gelten ähnliche Teilbesteuerungsregelungen (je nach Kanton)
- Optimierungshebel: Eigenes Gehalt vs. Dividende strategisch planen - ein Treuhänder hilft hier
- Für Inhaber mit hohem Einkommen kann die Kombination aus moderatem Gehalt und Dividende die Gesamtsteuerlast erheblich reduzieren
Die Wahl zwischen GmbH und AG hat kaum Einfluss auf die Steuerlast - viel wichtiger ist der Kanton deines Firmensitzes. Der Unterschied zwischen dem günstigsten (Zug) und dem teuersten Kanton (Genf) kann über 10 Prozentpunkte Gewinnsteuer ausmachen. Lass dich von einem Treuhänder beraten, bevor du den Sitz festlegst.
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Vergleichstabelle: GmbH vs. AG in der Schweiz
| Kriterium | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | OR Art. 772 ff. | OR Art. 620 ff. |
| Mindestkapital | CHF 20'000 (100% liberiert) | CHF 100'000 (mind. CHF 50'000 liberiert) |
| Mindesteinlage pro Inhaber | CHF 100 pro Stammeinlage | CHF 0.01 Nennwert pro Aktie |
| Gründungskosten | Ca. CHF 3'000 - 5'000 | Ca. CHF 8'000 - 15'000 |
| Haftung | Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen | Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen |
| Inhaber im Handelsregister? | Ja - Gesellschafter öffentlich einsehbar | Nein - Aktionäre nicht eingetragen |
| Meldepflicht | Alle Gesellschafter eingetragen | Ab 25% Beteiligung an Gesellschaft melden |
| Anteilsübertragung | Notariell + Zustimmung Gesellschafter | Formlos (per Indossament oder Zession) |
| Gewinnsteuer (effektiv) | Ca. 12-25% (je nach Kanton) | Ca. 12-25% (je nach Kanton) |
| Dividendenbesteuerung | 70% steuerpflichtig (Teilbesteuerung) | 70% steuerpflichtig (Teilbesteuerung) |
| Buchhaltung | Doppelte Buchhaltung (Pflicht) | Doppelte Buchhaltung (Pflicht) |
| Revisionspflicht | Ab 10 FTE (eingeschränkt) / ab 250 FTE (ordentlich); Opting-out möglich | Ab 10 FTE (eingeschränkt) / ab 250 FTE (ordentlich); Opting-out möglich |
| Ideal für Investoren? | Bedingt (möglich, aber weniger gängig) | Ja - Standardform für VC, Börsengang |
| Gründungsdauer | Ca. 2-4 Wochen | Ca. 3-6 Wochen |
| Ideal für | KMU, Teams, wachstumsorientierte Start-ups | Grössere Unternehmen, Investoren, Internationales |
Wann GmbH, wann AG?
Die Entscheidung zwischen GmbH und AG hängt von deiner konkreten Situation ab. Hier eine pragmatische Übersicht:
Wähle die GmbH, wenn...
- Du mit bis zu drei, vier Partnern gründest und keine Investoren planst
- Dein verfügbares Startkapital eher bei CHF 20'000-50'000 liegt
- Dir die Transparenz im Handelsregister nichts ausmacht
- Du Wachstum planst, aber zunächst als schlankes KMU starten willst
- Du die Flexibilität schätzt, Gewinne direkt über Dividenden auszuschütten
- Du B2B-Kunden bedienst, die eine Kapitalgesellschaft bevorzugen
Wähle die AG, wenn...
- Du externe Investoren (Business Angels, Venture Capital) an Bord holen willst
- Du langfristig einen Börsengang oder eine grössere Beteiligungsrunde planst
- Du mit internationalen Partnern zusammenarbeitest, die die AG-Struktur kennen und bevorzugen
- Dir die Anonymität der Aktionärsstruktur wichtig ist
- Du Mitarbeiterbeteiligungen (Employee Stock Option Plans, ESOP) einfach umsetzen willst
- Deine Branche eine AG erfordert (z.B. regulierte Finanzbereiche, bestimmte Konzessionen)
Viele erfolgreiche Schweizer Start-ups gründen als GmbH und wandeln später in eine AG um, wenn die erste Investorenrunde kommt. Der Umwandlungsprozess ist möglich, aber mit Aufwand und Kosten verbunden (ca. CHF 3'000-6'000 zusätzlich). Wenn du den Investorenpfad von Anfang an einplanen willst, kann es sich lohnen, direkt als AG zu gründen.
Revisionspflicht und administrative Pflichten
Ein oft unterschätzter Faktor: die laufenden administrativen Pflichten. Für GmbH und AG gelten in der Schweiz dieselben Revisionsschwellen:
Revisionspflicht nach Grösse
- Ordentliche Revision: Ab 250 Vollzeitstellen oder wenn zwei der drei Schwellenwerte überschritten werden (Bilanzsumme CHF 20 Mio., Umsatz CHF 40 Mio., 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt)
- Eingeschränkte Prüfung: Bei 10 oder mehr Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
- Opting-out: Kleinunternehmen ohne Pflicht zur eingeschränkten Prüfung können auf jede Revision verzichten - wenn alle Gesellschafter/Aktionäre dem zustimmen (bei GmbH: alle Gesellschafter; bei AG: alle Aktionäre)
Kosten einer eingeschränkten Revision (ca.)
Je nach Komplexität der Buchhaltung, Umsatzgrösse und Treuhandbüro. Die ordentliche Revision durch eine zugelassene Revisionsgesellschaft kostet deutlich mehr (ab ca. CHF 15'000/Jahr). Für Kleinstunternehmen ist das Opting-out daher finanziell attraktiv.
Weitere laufende Pflichten
- Jahresabschluss: Muss innerhalb von 6 Monaten nach Geschäftsjahresende erstellt und genehmigt werden
- Generalversammlung / Gesellschafterversammlung: Mindestens einmal jährlich (kann für kleine GmbH und AG vereinfacht durchgeführt werden)
- Handelsregistermeldungen: Jede Änderung bei Geschäftsführung, Sitz oder Kapital muss gemeldet werden
- AHV-Beiträge: Als Angestellter deiner eigenen Gesellschaft zahlst du AHV/IV/EO über die Lohnabrechnung (hälftig Arbeitnehmer + Arbeitgeber)
- BVG: Ab dem ersten Angestellten obligatorisch (Pensinskasse)
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Was ist der Hauptunterschied zwischen GmbH und AG in der Schweiz?
Der grösste Unterschied liegt beim Mindestkapital (GmbH CHF 20'000 vollständig liberiert, AG CHF 100'000 mit mindestens CHF 50'000 liberiert) und bei der Transparenz: GmbH-Gesellschafter stehen im Handelsregister, AG-Aktionäre nicht. Steuerlich werden beide Rechtsformen weitgehend gleich behandelt.
Für wen lohnt sich die AG in der Schweiz?
Die AG ist die richtige Wahl, wenn du Investoren an Bord holen willst, einen Börsengang planst, internationalen Partnern begegnest oder Wert auf die Diskretion der Aktionärsstruktur legst. Für die meisten KMU und Start-ups ist die GmbH die günstigere und praktischere Wahl.
Wie hoch sind die Gründungskosten für GmbH und AG?
Eine GmbH kostet inkl. Notar und Handelsregistereintrag ca. CHF 3'000-5'000 (plus das Stammkapital von CHF 20'000). Eine AG kostet ca. CHF 8'000-15'000 in Gründungskosten (plus das liberierte Aktienkapital von mindestens CHF 50'000).
Wie werden GmbH und AG in der Schweiz besteuert?
Beide zahlen Gewinnsteuer in ähnlicher Höhe: effektiv ca. 12-25% je nach Kanton. Auf Bundesebene kommen 8,5% auf Reingewinne über CHF 250'000 dazu. Dividenden sind auf Bundesebene zu 70% steuerpflichtig für qualifizierte Beteiligungen (mind. 10% Anteil) - das ist ein wichtiger Hebel zur Steueroptimierung.
Kann ich meine GmbH später in eine AG umwandeln?
Ja, das ist möglich. Die Umwandlung von GmbH in AG ist im Fusionsgesetz (FusG) geregelt und erfordert eine notarielle Beurkundung sowie einen Handelsregistereintrag. Rechne mit Kosten von ca. CHF 3'000-6'000 für Notar, Register und allfällige Beratung. Das fehlende Kapital (von CHF 20'000 auf CHF 100'000) muss aufgestockt werden.
Weiterführende Artikel
- Firma gründen in der Schweiz 2026: Einzelfirma oder GmbH?
- Steuern optimieren als Selbstständiger in der Schweiz 2026
Quellen
Alle Angaben basieren auf offiziellen Schweizer Rechtsquellen und Behördenportalen. Hier kannst du die Fakten direkt prüfen:
- Obligationenrecht (GmbH, Art. 772 ff.): fedlex.admin.ch - OR (GmbH)
- Obligationenrecht (AG, Art. 620 ff.): fedlex.admin.ch - OR (AG)
- KMU-Portal: Rechtsformwahl: kmu.admin.ch - Auswahl der Rechtsform
- ESTV - Gewinnsteuern: estv.admin.ch - Kapitalgesellschaften
- ESTV - Teilbesteuerung Dividenden: estv.admin.ch - Beteiligungsabzug
- Handelsregisterverordnung (HRegV): fedlex.admin.ch - HRegV
- Zefix - Zentraler Firmenindex: zefix.ch