Tu as décidé : ce sera une société de capitaux. Mais laquelle ? La Sàrl (société à responsabilité limitée) et la SA (société anonyme) sont les deux principales sociétés de capitaux en Suisse – et les différences sont plus importantes que beaucoup ne le pensent. Mauvais choix = plus de coûts, moins de flexibilité ou des problèmes juridiques.
Cet article clarifie quelle forme juridique est la bonne selon la situation. Avec des chiffres concrets, les bases légales actuelles du Code des obligations et une matrice de décision claire pour ton projet.
Différences fondamentales : Sàrl vs SA en un coup d'œil
Les deux formes juridiques sont des personnes morales à responsabilité limitée – c'est-à-dire que les associés ne répondent en principe qu'avec le patrimoine social, pas avec leur patrimoine privé. Mais c'est là que s'arrêtent les similitudes :
| Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Base légale | CO art. 772–827 | CO art. 620–763 |
| Capital minimum | CHF 20'000 (entièrement libéré) | CHF 100'000 (dont CHF 50'000 libérés) |
| Responsabilité des associés | Limitée à la part sociale | Limitée au capital-actions |
| Publication des associés | Oui – au registre du commerce | Non (pour les actions nominatives, facultatif) |
| Cession des parts | Restreinte (accord requis) | Librement négociable (cotation en bourse possible) |
| Obligation de révision | Opting-out possible (jusqu'à 10 EPT) | Opting-out possible (jusqu'à 10 EPT) |
| Coûts de création | CHF 3'000–5'000 | CHF 8'000–15'000+ |
| Cotation en bourse | Non | Oui |
| Investisseurs | Convient partiellement | Très bien adapté |
| Idéal pour | PME, équipes de 1–10 personnes | Start-ups en croissance, investisseurs |
Capital et responsabilité en détail
Sàrl : CHF 20'000 – à libérer intégralement
Pour la Sàrl, le capital social de CHF 20'000 minimum doit être intégralement libéré en espèces lors de la création (ou couvert par des apports en nature). Il est versé sur un compte bloqué auprès d'une banque suisse avant la signature de l'acte de fondation chez le notaire.
Sàrl – Capital social
Le capital social appartient à la société après la fondation et peut être utilisé comme capital d'exploitation. Ce n'est pas de l'argent perdu – tu l'investis dans ta propre entreprise. Capital social maximum : CHF 2 mio. (au-delà, une SA est obligatoire).
SA : CHF 100'000 – la moitié suffit
La société anonyme requiert un capital-actions d'au moins CHF 100'000. Toutefois, seuls CHF 50'000 doivent être libérés (versés) à la création – les CHF 50'000 restants peuvent rester comme « capital non libéré », mais doivent pouvoir être appelés à tout moment.
SA – Capital-actions
Le capital-actions est divisé en actions (valeur nominale minimale par action : CHF 0.01). Les actions au porteur ont été supprimées en 2021 ; seules les actions nominatives sont désormais autorisées. Les actionnaires de SA doivent être inscrits au registre des actions, mais ne sont pas visibles au registre du commerce.
La responsabilité en pratique
Les deux formes juridiques protègent ton patrimoine privé – mais avec des limitations. Les banques exigent souvent malgré tout un cautionnement personnel du directeur ou de l'associé principal pour les petites entreprises. La limitation légale de responsabilité te protège des créanciers, mais pas automatiquement de tes propres prêteurs.
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Différences fiscales 2026
Sur le plan fiscal, la Sàrl et la SA sont traitées de manière pratiquement identique – toutes deux sont soumises à l'impôt sur le bénéfice au niveau de l'entreprise et à l'imposition des dividendes au niveau des associés. Il existe toutefois de légères différences qui peuvent être pertinentes dans certaines situations.
Impôt sur le bénéfice : identique pour les deux
Aussi bien la Sàrl que la SA paient l'impôt sur le bénéfice net. Le taux global effectif (Confédération + canton + commune) dépend du canton et se situe en 2026 entre environ 11,9 % (Nidwald/Zoug) et 21,5 % (Berne).
Imposition des dividendes : imposition partielle
Les dividendes provenant d'une Sàrl ou d'une SA sont imposables chez le bénéficiaire en tant que revenu, mais avec une réduction de 50 % (Confédération) et des variantes cantonales (réduction de 30–50 %). Cela réduit considérablement la double imposition économique. Condition : l'associé détient au moins 10 % du capital.
Bénéfice de l'entreprise : CHF 200'000. Après impôt sur le bénéfice (15 % effectif), il reste CHF 170'000. Distribution de dividendes : CHF 170'000. Dont 50 % déductibles fiscalement → charge d'impôt sur le revenu sur CHF 85'000 (au lieu de CHF 170'000 en totalité). Ce principe s'applique de la même façon pour la Sàrl et la SA.
Où Sàrl et SA diffèrent fiscalement
- Capital social vs capital-actions : Pour la Sàrl, le remboursement du capital social est complexe ; pour la SA, la réduction de capital est également possible, mais peut être structurée de façon un peu plus flexible dans le cadre du droit des sociétés.
- Principe de l'apport en capital : Les deux peuvent rembourser les apports en capital en franchise d'impôt (à condition d'être correctement reportés dans les comptes annuels).
- Report des pertes : Les pertes peuvent être reportées sur 7 ans et compensées avec les bénéfices futurs – de la même façon pour les deux formes juridiques.
Coûts : création et exploitation
Sàrl : moins chère à la création
Sàrl – Coûts de création
Notaire (acte de fondation, statuts) : CHF 1'500–3'000. Inscription au registre du commerce : env. CHF 600. Publication FOSC : env. CHF 200. Frais de compte bloqué bancaire : CHF 200–500. Conseil juridique/création éventuel : CHF 500–1'500.
SA : coûts d'entrée plus élevés
SA – Coûts de création
Notaire (acte de fondation plus complexe) : CHF 3'000–6'000. Inscription au registre du commerce : env. CHF 1'000. FOSC : env. CHF 300. Attestation de libération bancaire : CHF 300–700. Due diligence juridique recommandée : CHF 2'000–5'000.
Coûts courants en comparaison
| Type de coût | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Comptabilité (fiduciaire) | CHF 3'000–8'000/an | CHF 4'000–12'000/an |
| Organe de révision (opting-out) | Possible (moins de 10 EPT) | Possible (moins de 10 EPT) |
| Coûts de révision (si nécessaire) | CHF 3'000–8'000/an | CHF 5'000–15'000/an |
| Inscription annuelle RC | Pas de frais annuels | Pas de frais annuels |
| Tenue du registre | Liste des associés (interne) | Registre des actions (interne, formel) |
| Charge administrative | Moyenne | Élevée |
Flexibilité et gouvernance
Sàrl : plus de contrôle, moins d'anonymat
Dans la Sàrl, tous les associés sont inscrits au registre du commerce – un document consultable publiquement. Cela limite l'anonymat, mais ce n'est pas un problème pour la plupart des PME. En même temps, la Sàrl offre une grande flexibilité dans la gouvernance : tu peux librement organiser les droits de vote et de dividende dans les statuts (les droits de vote ne doivent pas nécessairement correspondre à la participation au capital – dans une certaine mesure).
La cession de parts dans une Sàrl nécessite en principe l'accord de l'assemblée des associés. C'est une protection contre l'entrée de tiers indésirables, mais peut s'avérer fastidieux lors d'une sortie ou d'une levée de fonds.
SA : cotable en bourse et favorable aux investisseurs
La SA est la seule forme juridique suisse qui peut être cotée en bourse. Les actions sont en principe librement cessibles, ce qui rend la SA attractive pour les entreprises en croissance avec des projets d'investissement. Les fonds de capital-risque et de private equity préfèrent les structures SA en raison du cadre juridique connu.
Si tu prévois de faire entrer des investisseurs externes dans les 3 prochaines années, choisis directement la SA. La conversion ultérieure d'une Sàrl en SA est complexe et coûteuse (env. CHF 5'000–15'000 de frais supplémentaires + temps). Anticiper, c'est économiser.
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Aide à la décision : quand Sàrl, quand SA ?
Choisis la Sàrl si…
- Tu crées seul·e ou en petit groupe (1–5 personnes)
- Tu ne prévois pas de financement externe par des investisseurs
- Tu veux contrôler la cession des parts (entreprise familiale)
- Tu t'en sors avec CHF 20'000 de capital de départ
- Tu veux un contrôle maximal des coûts lors de la création et de l'exploitation
- L'anonymat des associés n'est pas un enjeu
Choisis la SA si…
- Tu veux attirer du capital-risque, des business angels ou des fonds PE
- Tu envisages à long terme une cotation en bourse (SIX, Euronext, etc.)
- Tu veux motiver tes employés avec des options d'achat d'actions (ESOP)
- Tu construis une grande entreprise avec plusieurs actionnaires
- L'anonymat des actionnaires est important (pas d'inscription au RC)
- Tu veux pouvoir vendre l'entreprise ou céder des parts plus facilement
Cas particulier : une Sàrl avec des statuts de SA ?
En pratique, beaucoup de Sàrl de PME ont des statuts très similaires à ceux d'une SA. La différence décisive reste : le besoin en capital, l'anonymat et la cotabilité en bourse. Une Sàrl ne peut pas être transformée en SA sans une nouvelle fondation complète.
Étape par étape : processus de création Sàrl vs SA
Créer une Sàrl – 8 étapes
- Vérifier le nom de la société – Zefix.ch (gratuit)
- Rédiger les statuts – CO art. 776 ss. (statuts types auprès du canton ou d'un fiduciaire)
- Verser le capital social – CHF 20'000 sur compte bloqué ; obtenir la confirmation bancaire
- Aller chez le notaire – Faire authentifier l'acte de fondation
- Inscription au registre du commerce – Le notaire l'annonce au RC (env. 5–10 jours ouvrables)
- Annonce AVS – Inscrire la société et le directeur en tant qu'employeur/employé
- Vérifier la TVA – Obligatoire à partir de CHF 100'000 de chiffre d'affaires ; facultatif en dessous
- Mettre en place la comptabilité – La comptabilité en partie double est obligatoire (CO art. 957)
Créer une SA – 10 étapes (complexité supplémentaire)
- Vérifier le nom (Zefix)
- Rédiger les statuts (plus complexes que pour la Sàrl – catégories d'actions, restrictions de transfert, etc.)
- Établir le plan de fondation (CO art. 629)
- Verser le capital-actions (min. CHF 50'000 sur compte bloqué)
- Notaire – authentification publique de l'acte de fondation + statuts
- Constitution du conseil d'administration (procès-verbal CA)
- Inscription au registre du commerce
- Tenir et mettre à jour le registre des actions
- Mettre en place les assurances sociales (AVS/AI/APG, etc.)
- Clarifier TVA, comptabilité, révision
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Prêt·e pour la création ?
Notre guide de création te guide pas à pas dans le processus – pour la Sàrl et la SA. Avec check-list des statuts, aperçu des honoraires notariaux et tous les formulaires.
Questions fréquentes
Peut-on transformer une Sàrl en SA ?
Pas directement – la transformation d'une Sàrl en SA n'est pas prévue par la loi. Tu dois créer une nouvelle SA puis transférer l'activité (transfert d'actifs/passifs ou fusion selon la LFus). Cela coûte CHF 5'000–20'000 et prend plusieurs mois. Mieux vaut choisir la bonne forme juridique dès le départ.
Ai-je besoin d'un comptable pour une Sàrl ou une SA ?
Pour les deux formes juridiques, la comptabilité en partie double est obligatoire (CO art. 957). Tu peux la tenir toi-même (logiciels comme Bexio ou Abacus), mais pour la déclaration fiscale et les comptes annuels, nous recommandons un fiduciaire. Coût : CHF 3'000–10'000/an selon la complexité.
Quelle est la principale différence entre Sàrl et SA en pratique ?
La différence la plus importante est la flexibilité dans la structure du capital et l'accueil d'investisseurs. Une SA est plus favorable aux investisseurs (actions librement cessibles, pas de transparence des actionnaires au RC), tandis que la Sàrl est moins chère et plus simple à gérer.
Le directeur d'une Sàrl doit-il être Suisse ?
Non – mais au moins une personne ayant signature individuelle (directeur) doit avoir son domicile en Suisse. Il peut s'agir d'un·e Suisse ou d'un·e étranger·ère titulaire d'un titre de séjour valable. Il en va de même pour le conseil d'administration d'une SA.
Articles complémentaires
- Créer une entreprise en Suisse 2026 : raison individuelle ou Sàrl ?
- Comparaison fiscale des cantons 2026 : où paie-t-on le moins ?
Sources
- CO art. 620–827 (SA et Sàrl) : Fedlex – Code des obligations
- Portail PME – Choix de la forme juridique : kmu.admin.ch – Forme juridique
- Office du registre du commerce : Zefix – Index central des raisons de commerce
- AFC – Impôt sur le bénéfice Suisse : estv.admin.ch – Impôt fédéral direct
- Loi sur la fusion (LFus) : Fedlex – LFus